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运达股份:预计2020年度日常关联交易_上海新能源

时间:2020-03-21 19:18 来源:三丰新能源 作者:卡特

运达股份:预计2020年度日常关联交易   时间:2020年03月19日 20:51:12 中财网    
原标题:运达股份:关于预计2020年度日常关联交易的公告

运达股份:预计2020年度日常关联交易_上海新能源


证券代码:300772 证券简称:运达股份 公告编号:2020-020



浙江运达风电股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月19日召开
第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于预计
2020年度日常关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

根据公司业务发展及日常经营的需要,预计2020年度公司将与中节能风力发
电股份有限公司(以下简称“节能风电”)及其控制的中节能(五峰)风力发电
有限公司等公司,浙江省机电集团有限公司控制的浙江省军工集团有限公司、浙
江新华机械制造有限公司等公司发生关联交易,预计2020年度向节能风电及其控
制的企业销售风电机组、备件等金额合计174,000.00万元,向机电集团控制的企
业采购零部件等金额合计为25,070.00万元。


(二)2020年度日常关联交易预计情况

1、与节能风电及其控制的企业发生的日常关联交易预计

单位:万元

关联交易类


关联人

关联交易内


关联交易定
价原则

预计交易金额

截至披露日已
发生金额

上年实际发生


向关联方销
售商品



中节能(定边)风力发电有限公司

风力发电
机组销售

市场化定价

17,000.00

-

0

中节能(五峰)风力发电有限公司

风力发电

市场化定价

72,000.00

-

11,280.19




关联交易类


关联人

关联交易内


关联交易定
价原则

预计交易金额

截至披露日已
发生金额

上年实际发生


机组销售

中节能(原平)风力发电有限公司

风力发电
机组销售

市场化定价

33,000.00

-

0

中节能张家口风力发电有限公司

风力发电
机组销售

市场化定价

16,000.00

-

0

德令哈风扬新能源发电有限公司

风力发电
机组销售

市场化定价

17,000.00

-

0

德令哈协力光伏发电有限公司

风力发电
机组销售

市场化定价

17,000.00

-

0

节能风电及其其他控股的企业

备件销售
及服务费

市场化定


2,000.00

62.78

1,727.92

合计

174,000.00

62.78

13,008.10



注:(1)上表统计的风力发电机组销售金额为交货口径;

(2)实际发生额包含了公司向中节能风力发电(张北)运维有限公司采购材料的2.57万元。


(3)因节能风电子公司数量多且备件采购的发生主体具有不确定性,对于备品采购以同一
实际控制人为口径进行合并列示。


2、与浙江省机电集团有限公司控制的企业发生的日常关联交易预计

单位:万元

关联交易类


关联人

关联交易内容

关联交易定价
原则

预计交易金


截至披露
日已发生
金额

上年实际
发生额

向关联方提
供服务

浙江省机电产品质量检测所

设备场地租赁

市场化定价

50.00

17.48

-

向关联方采
购商品

浙江省军工集团有限公司

材料采购

市场化定价

20,000.00

1,903.65

12,666.41

浙江新华机械制造有限公司

材料采购

市场化定价

3,500.00

362.51

2,081.70

浙江华昌液压机械有限公司

材料采购

市场化定价

1,400.00

37.23

598.45




关联交易类


关联人

关联交易内容

关联交易定价
原则

预计交易金


截至披露
日已发生
金额

上年实际
发生额

向关联方采
购服务

浙江省机电集团有限公司控制的其他
企业

服务采购

市场化定价

120.00

2.08

0.49

合计

25,070.00

2,322.95

15,347.07



注:(1)2019年公司实际向浙江省军工集团采购金额为13,680.58万元,其中1,014.17万元为以
前年度审议的额度在2019年执行。


(2)因浙江省机电集团有限公司涉及检测、设计的子公司数量多且单项金额小,对于服
务采购以同一实际控制人为口径进行合并列示。


如2020年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额,公司将按
相关监管规定履行披露或审议程序。


(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易类型

关联交易方

关联交易内


实际发生金额

预计金额

实际发生额占
同类业务比例

实际发生额
与预计金额
差异

向关联方销售商品

中节能(五峰)风
力发电有限公司

风力发电
机组销售

11,280.19

16,000.00

2.32%

-37.46%

中节能港建风力发
电(张北)有限公


备件销售

805.57

2,000.00

7.38%

中节能风力发电
(张北)运维有限
公司

备件销售

229.19

500.00

2.10%

中节能(内蒙古)
风力发电有限公司

备件销售

49.47

100.00

0.45%

中节能风力发电
(张北)有限公司

备件销售

603.48

1,000.00

5.53%

中节能(张北)风
能有限公司

备件销售

15.67

1,000.00

0.14%

中节能港能风力发
电(张北)有限公


备件销售

21.96

100.00

0.20%




关联交易类型

关联交易方

关联交易内


实际发生金额

预计金额

实际发生额占
同类业务比例

实际发生额
与预计金额
差异

向关联方提供服务

中节能风力发电股
份有限公司

技术开发


-

100.00

-

向关联方采购商品

中节能风力发电
(张北)运维有限
公司

材料采购

2.57

0.00

0.00%



向关联方提供服务

浙江省机电产品质
量检测所

设备场地
租赁

-

30.00

-

-1.68%

向关联方采购商品

浙江省军工集团有
限公司

材料采购

12,666.41

12,500.00

2.23%

浙江新华机械制造
有限公司

材料采购

2081.70

2,250.00

0.34%

浙江华昌液压机械
有限公司

材料采购

598.45

750.00

0.09%

向关联方采购服务

浙江省机电设计研
究院有限公司

零星工程
设计服务

0

10.00

0

浙江省机电产品质
量检测所

检测服务

0.49

70.00

0.05%

披露日期及索引

具 体 内 容 详 见 发 布 在 巨 潮 资 讯 网 ()相关公告,2019年5
月30日披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2019-012); 2019
年 10月 28 日披露的《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度事宜及2020年度日常
关联交易暂行额度事宜的议案》(公告编号:2019-058) 。


公司董事会对日常
关联交易实际发生
情况与预计存在较
大差异的说明

公司与节能风电及其控制的企业的实际发生额与预计金额差异为37.46%,主要为公司预计额度
是根据2019年度可能发生业务的上限金额预计,但风电机组的交付和备品的销售分别受风场
建设进度和风场运行情况影响,具有不确定性。公司与浙江省军工集团有限公司的采购额超过
了单项预计额度但未超过预计的采购总金额且未达到需董事会审议额度,主要系受风电行业抢
装潮影响,公司业务快速增长所致。因此,公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异,但
其对公司日常经营及业绩影响较小。


公司独立董事对日
常关联交易实际发
生情况与预计存在
较大差异的说明

经核查,公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的
实际情况,2019年已发生的日常关联交易事项公平、合理,没有损害公司和其他非关联方股东
的利益。




注:以上(二)与(三)部分表格中各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成

二、关联方介绍及关联关系

(一)基本情况

1、中节能风力发电股份有限公司及其子公司

(1)中节能风力发电股份有限公司


注册地址:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

法定代表人:刘斌

注册资本:415,556.00万人民币

经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改
造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产2,148,430.94
万元,净资产696,610.74万元;2018年营业收入237,606.74万元,净利润51,518.74
万元。2019年度主要财务数据(未经审计):截至2019年12月31日总资产
2,350,854.83万元,归母净资产735,406.63万元;2019年营业收入248,360.78万元,
归母净利润58,474.81万元。


关联关系:与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、
中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控
制。


(2)中节能(定边)风力发电有限公司

注册地址:陕西省榆林市定边县定边镇新区南大街西侧兴源小区6号楼2-402


法定代表人:张华耀

注册资本:9,518.88万人民币

经营范围:风力发电项目的开发、投资管理(仅限以自有资产投资)、建设施
工、运营及相关技术服务;电力销售;绿色电力证书的销售;风力发电设备、输变电
设备、润滑油、润滑脂、工具的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产1,360.13万元,
净资产1,000.00万元;2018年净利润0万元。2019年半年度主要财务数据(未经审


计):截至2019年6月30日总资产1,796.91万元,净资产1,000.00万元,净利润0万
元。


关联关系:为节能风电子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有
公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国
节能环保集团公司控制。


(3)中节能(五峰)风力发电有限公司

注册地址:五峰土家族自治县五峰镇沿河西路33号

法定代表人:马果靖

注册资本:46,513.63万人民币

经营范围:风力发电项目开发、建设施工、运营维护(涉及许可经营项目,应
取得相关部门许可后方可经营);以下按许可证或批准文件核定内容经营;未取得
相关有效许可或批准文件的,不得经营:电力销售

2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产61,503.36万
元,净资产17,213.00万元;2018年净利润0万元。2019年半年度主要财务数据(未
经审计):截至2019年6月30日总资产67,511.34万元,净资产17,643.55万元,净利
润430.55万元。


关联关系:为节能风电子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有
公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国
节能环保集团公司控制。


(4)中节能(原平)风力发电有限公司

注册地址:忻州市原平市军兴家苑

法定代表人:张华耀

注册资本:17,394.86万人民币


经营范围:风力发电项目的开发、管理、建设、运营维护;电力销售;风力发
电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、检修工具销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年6月30日,该公司尚处于筹建期,尚未开展经营活动。


关联关系:为节能风电子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有
公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国
节能环保集团公司控制。


(5)中节能张家口风力发电有限公司

注册地址:张家口市万全区孔家庄镇207国道西君悦商宅楼16号

法定代表人:张华耀

注册资本:16,105.6万人民币

经营范围:风力发电场的开发、建设、运营、维护、咨询;风力发电、售电;
风力发电机组制造、进出口业务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、
机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售;机电设备的安装、维修、技术咨询、
油液检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产1,826.67万元,
净资产1,000.00万元;2018年净利润0万元。2019年半年度主要财务数据(未经审
计):截至2019年6月30日总资产2,052.12万元,净资产1,000.00万元,净利润0万
元。


关联关系:为节能风电子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有
公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国
节能环保集团公司控制。


(6)德令哈协力光伏发电有限公司

注册地址:德令哈市长江路23号(昆仑花苑36号楼1单元)

法定代表人:赵冬生


注册资本:17,304万人民币

经营范围:电力销售、可再生能源绿证业务;风能、生物质能等可再生能源
项目的投资与开发;信息咨询。(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产21,983.55万
元,净资产9,303.46万元;2018年净利润0万元。2019年半年度主要财务数据(未
经审计):截至2019年6月30日总资产23,821.44万元,净资产9,303.46万元,净利
润0万元。


关联关系:为节能风电子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有
公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国
节能环保集团公司控制。


(7)德令哈风扬新能源发电有限公司

注册地址:德令哈市长江路23号(昆仑花苑36号楼1单元)

法定代表人:赵冬生

注册资本:7,700万人民币

经营范围:电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物
质能等可再生能源项目的投资与开发,信息咨询。(上述经营范围依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2019 年 6 月 30 日,风扬新能源资产总额为 0 元,负债总额为 0 元,
营业收入、利润总额、净利润均为 0 元。节能风电将随着建设项目进度的用款
需求对风扬新能源逐步增加资本金,使资本金总额不低于7,700万元。


关联关系:为节能风电子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有
公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国
节能环保集团公司控制。


2、浙江省机电集团有限公司控制的企业


(1)浙江省机电产品质量检测所

注册地址:浙江省杭州市滨江区庙后王路125号

法定代表人:黄列群

开办资金:1,000.00万人民币

宗旨和业务范围 :为机电产品质量检测提供保障。机电产品(含交通机电
工程)质量检测、监督检验、仲裁、认定和定型试验;咨询。


2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产4,533.59万元,
净资产1,428.73万元;2018年营业收入7,246.60万元,净利润147.60万元。


关联关系:与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。


(2)浙江省军工集团有限公司

注册地址:浙江省德清县武康镇北湖街

法定代表人:黄勇

注册资本:11,282.00万人民币

经营范围:军品制造。仪器,仪表制造,金属表面处理,金属件机械加工。


2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产53,613.38万
元,净资产28,509.21万元;2018年营业收入39,840.71万元,净利润2,656.12万元。


关联关系:与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。


(3)浙江新华机械制造有限公司

注册地址:浙江省德清县武康镇北湖东街

法定代表人:连健敏

注册资本:2,000.00万人民币

经营范围:军品、民用枪支、其他机械产品(含射钉器)生产和技术研发。

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。



2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产11,593.41万
元,净资产3,614.82万元;2018年营业收入4,280.48万元,净利润-235.27万元。


关联关系:与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。


(4)浙江华昌液压机械有限公司

注册地址:浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路666

法定代表人:程三红

注册资本:3,600.00万人民币

经营范围:试制:机械科研产品;制造、加工:液压油缸、液压阀、液压泵
及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械(在许可项目批准的有效期
内方可经营)。服务:液压技术开发、转让、咨询;液压机械设备维修;其他无
需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产22,814.30万
元,净资产14,735.64万元;2018年营业收入31,196.76万元,净利润2,730.98万元。


关联关系:与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。


(二)履约能力分析

上述各关联人具有良好的履约能力,信用良好,经营稳定,日常交易中均能
履行合同约定。


三、关联交易的主要内容

公司关联销售遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采用市场化原则定价。

公司关联销售内容主要是风力发电机组及备品备件,以招投标方式确定交易价格。


公司关联采购遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采取市场化原则定价。

公司关联采购对象为浙江省机电集团有限公司子公司,采购内容基本是风力发电
机组零部件,以招标采购方式为主。


四、关联交易的目的及对公司的影响


本次预计的关联交易是公司日常经营性交易,是在公平、互利的基础上进行
的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股
东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,
也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。


五、2021年度日常关联交易暂行额度事宜

为提高管理效率,在公司股东大会审议通过2021年度日常关联交易额度前,
公司拟暂按公司2020年度日常关联交易预计情况执行2021年度日常关联交易事
项。执行时间自 2021年1月1日起至2021年度正式日常关联交易预计额度审
议通过时止。


六、履行的审批程序

公司于2020年3月19日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。在审议与节
能风电及其控制企业的关联交易时,关联董事凌强、施坤如进行了回避表决,表
决结果为同意7票,反对0票,弃权0票;在审议与浙江省机电集团有限公司控制
企业的关联交易时,关联董事杨震宇、高玲、叶杭冶进行了回避表决,表决结果
为同意6票,反对0票,弃权0票。该项关联交易预计事项尚需提交股东大会审议,
与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表
决。


六、独立董事及中介机构意见

(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见:公司预计的2020年度日常关联交易事项
符合公司正常生产经营需要,遵循了公开、公平、公正原则,不存在损害公司和
股东利益的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事
会审议。


2、独立董事发表的独立意见:公司预计2020年度关联交易是基于公司正常
生产经营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,双方业务合


作关系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公
司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不
会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。


公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
合公司的实际情况,2019年已发生的日常关联交易事项公平、合理,没有损害
公司和其他非关联方股东的利益。


公司董事会表决时,关联董事进行了回避,程序合法有效。公司独立董事《关
于预计2020年度日常关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。


(二)保荐机构核查意见:

财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构,对公司预计2020年度日常关
联交易的事项发表了如下意见:

上述事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议
通过,独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,该事项尚需提交
公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章
程》的规定,本保荐机构对上述事项无异议。


七、备查文件

1、《第四届董事会第二次会议决议》;

2、《第四届监事会第二次会议决议》;

3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》;

4、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》;

5、《财通证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意
见》。


特此公告。


浙江运达风电股份有限公司

董事会

2020年3月20日




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